Analyse des modèles opérationnels à haut risque courants dans les projets Web3
Dans le domaine du Web3, de nombreux projets adoptent des stratégies opérationnelles qui semblent "intelligentes" mais qui peuvent en réalité être contre-productives, afin d'éviter les risques réglementaires. Cet article analysera en profondeur trois modèles opérationnels courants mais potentiellement dangereux, et illustrera les risques associés à l'aide d'exemples.
Les risques du modèle "externalisation des services"
Certain projets Web3 ont tendance à externaliser des fonctions essentielles telles que le développement de contrats, la maintenance frontale et la promotion marketing à des tiers, afin d'atténuer leur propre attribut opérationnel. Cependant, l'attention des régulateurs ne se limite pas aux parties signataires du contrat, mais se concentre davantage sur les décideurs réels et les bénéficiaires.
Si des liens d'intérêt, un contrôle par des directives ou un chevauchement de personnel sont découverts entre le prétendu prestataire de services tiers et l'équipe du projet, même en présence d'un contrat indépendant, cela pourrait être considéré comme une unité opérationnelle d'extension du projet. Dans ce cas, toutes les actions connexes pourraient être imputées à l'entité du projet.
En 2022, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a souligné dans une poursuite contre un certain projet que, bien que ce projet ait établi plusieurs entités juridiques et externalisé une partie de ses opérations, l'analyse des relevés de courriels, des trajectoires opérationnelles et des situations d'emploi a conduit la SEC à conclure que toutes les décisions clés étaient toujours contrôlées par la société mère, et que la structure d'externalisation n'avait pas permis d'isoler les responsabilités.
La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a également clairement indiqué, lors du traitement de certaines enquêtes de conformité sur les prestataires de services d'actifs virtuels, que si les décisions opérationnelles et techniques essentielles restent entre les mains du même contrôleur effectif, même si les activités sont exécutées par un "prestataire de services", cela ne sera pas considéré comme une opération indépendante. Cette "scission de forme" pourrait au contraire être considérée comme une preuve d'évitement délibéré des obligations de réglementation.
Risques de la stratégie "Enregistrement dans plusieurs régions + Nœuds distribués"
Pour poursuivre une image de "sans frontières" et de zones floues de régulation, certains projets Web3 choisissent d'établir des sociétés écran dans des pays à réglementation souple, tout en déclarant déployer des nœuds mondiaux, essayant de créer l'impression de "pas de centre de contrôle unique".
Cependant, la plupart de ces structures présentent en réalité un contrôle hautement centralisé : les décisions sont prises par quelques membres clés, les flux de fonds sont dominés par une seule entité ou un individu, et les droits de mise à jour du code clé sont détenus par une seule adresse. Ce type d'arrangement "structuré décentralisé, contrôle centralisé" devient de plus en plus difficile à échapper à l'identification pénétrante des régulateurs.
Un cas juridique de 2024 indique que tant que les utilisateurs américains achètent des jetons cryptographiques via une plateforme, et que l'infrastructure du système de transaction (comme les nœuds AWS) est située aux États-Unis, la loi américaine s'applique, même si la plateforme prétend ne pas avoir d'entité américaine. Cela signifie que les régulateurs américains ne reconnaissent pas la prétention de "sans nationalité" ; tant que l'utilisateur est lié à l'acte d'ingénierie et à l'entité de contrôle, il pourrait être tenu responsable.
La réglementation dans d'autres régions évolue également simultanément. Par exemple, l'Autorité monétaire de Singapour (MAS) exige des projets demandant une licence de service d'actifs numériques de divulguer le "lieu de gestion réel" et le "lieu de résidence réel des principaux responsables" ; la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong souligne également que "la structure d'enregistrement à l'étranger ne peut pas empêcher la réglementation locale de remonter jusqu'aux contrôleurs".
L'erreur de "Publication sur la chaîne ≠ pas de gestion"
Certaines équipes techniques estiment qu'une fois le contrat intelligent déployé, le projet Web3 se détache de celui-ci, considérant que mettre le code sur la blockchain équivaut à une "livraison décentralisée", tentant de réaliser une séparation des responsabilités légales par la technologie. Cependant, les régulateurs n'acceptent pas ce discours selon lequel "la technologie équivaut à une exonération".
La chaîne n'est qu'une forme, le hors chaîne est la substance. Qui a lancé le marketing ? Qui a organisé la diffusion ? Qui contrôle réellement le chemin de circulation ? Ces facteurs sont au cœur du jugement de responsabilité par les régulateurs. Même si le code n'a pas d'administrateur et que le contrat peut être appelé librement, tant que l'équipe du projet continue de promouvoir le token, de mettre en place des incitations à la transaction, de maintenir une communauté officielle, et de collaborer avec des leaders d'opinion pour distribuer ou accepter des financements précoces, son identité opérationnelle ne peut être effacée.
En 2024, dans une affaire de recours collectif d'investisseurs, bien que la plateforme défenderesse affirme que "le contrat sur la chaîne est public", la plainte indique clairement que "les activités de marketing et la promotion par des influenceurs sont au cœur des transactions". Cela montre que la régulation ne se concentre pas uniquement sur le code, mais examine également les opérations hors chaîne.
En février 2025, la SEC a réaffirmé : même les tokens "de divertissement" ne peuvent pas être étiquetés comme "exempts" ; tant qu'il existe une attente d'appréciation de la richesse ou une intervention marketing, ils doivent être jugés selon les tests de la loi applicable. Les tendances réglementaires mondiales montrent également que les chemins de promotion et de distribution hors chaîne sont devenus des éléments d'examen clés, en particulier les modèles de "lancement incitatif" par le biais de leaders d'opinion, d'airdrops et de lancements d'échanges, qui sont presque tous considérés comme des comportements opérationnels typiques.
Conclusion
D'après les tendances récentes, la logique de la réglementation devient de plus en plus claire : il ne s'agit pas de regarder quelle structure un projet a construite, mais de se concentrer sur la façon dont il fonctionne et qui en bénéficie. Ce dont les projets Web3 ont vraiment besoin, ce n'est pas d'une empilement de structures complexes, mais de responsabilités claires et de limites de contrôle. Plutôt que d'essayer de dissimuler les risques par des "jeux de structure", il vaut mieux établir dès le départ une architecture de conformité qui soit résiliente et explicable.
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0xTherapist
· Il y a 8h
L'externalisation ne sert à rien, un Rug Pull est toujours à craindre.
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NFTDreamer
· Il y a 8h
Cela veut-il dire que chaque équipe DeFi cherche à profiter des failles ?
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GateUser-44a00d6c
· Il y a 8h
La réglementation court vite, je fuis encore plus vite.
Les trois grands modèles opérationnels à haut risque des projets Web3 et les réponses de régulation
Analyse des modèles opérationnels à haut risque courants dans les projets Web3
Dans le domaine du Web3, de nombreux projets adoptent des stratégies opérationnelles qui semblent "intelligentes" mais qui peuvent en réalité être contre-productives, afin d'éviter les risques réglementaires. Cet article analysera en profondeur trois modèles opérationnels courants mais potentiellement dangereux, et illustrera les risques associés à l'aide d'exemples.
Les risques du modèle "externalisation des services"
Certain projets Web3 ont tendance à externaliser des fonctions essentielles telles que le développement de contrats, la maintenance frontale et la promotion marketing à des tiers, afin d'atténuer leur propre attribut opérationnel. Cependant, l'attention des régulateurs ne se limite pas aux parties signataires du contrat, mais se concentre davantage sur les décideurs réels et les bénéficiaires.
Si des liens d'intérêt, un contrôle par des directives ou un chevauchement de personnel sont découverts entre le prétendu prestataire de services tiers et l'équipe du projet, même en présence d'un contrat indépendant, cela pourrait être considéré comme une unité opérationnelle d'extension du projet. Dans ce cas, toutes les actions connexes pourraient être imputées à l'entité du projet.
En 2022, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a souligné dans une poursuite contre un certain projet que, bien que ce projet ait établi plusieurs entités juridiques et externalisé une partie de ses opérations, l'analyse des relevés de courriels, des trajectoires opérationnelles et des situations d'emploi a conduit la SEC à conclure que toutes les décisions clés étaient toujours contrôlées par la société mère, et que la structure d'externalisation n'avait pas permis d'isoler les responsabilités.
La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a également clairement indiqué, lors du traitement de certaines enquêtes de conformité sur les prestataires de services d'actifs virtuels, que si les décisions opérationnelles et techniques essentielles restent entre les mains du même contrôleur effectif, même si les activités sont exécutées par un "prestataire de services", cela ne sera pas considéré comme une opération indépendante. Cette "scission de forme" pourrait au contraire être considérée comme une preuve d'évitement délibéré des obligations de réglementation.
Risques de la stratégie "Enregistrement dans plusieurs régions + Nœuds distribués"
Pour poursuivre une image de "sans frontières" et de zones floues de régulation, certains projets Web3 choisissent d'établir des sociétés écran dans des pays à réglementation souple, tout en déclarant déployer des nœuds mondiaux, essayant de créer l'impression de "pas de centre de contrôle unique".
Cependant, la plupart de ces structures présentent en réalité un contrôle hautement centralisé : les décisions sont prises par quelques membres clés, les flux de fonds sont dominés par une seule entité ou un individu, et les droits de mise à jour du code clé sont détenus par une seule adresse. Ce type d'arrangement "structuré décentralisé, contrôle centralisé" devient de plus en plus difficile à échapper à l'identification pénétrante des régulateurs.
Un cas juridique de 2024 indique que tant que les utilisateurs américains achètent des jetons cryptographiques via une plateforme, et que l'infrastructure du système de transaction (comme les nœuds AWS) est située aux États-Unis, la loi américaine s'applique, même si la plateforme prétend ne pas avoir d'entité américaine. Cela signifie que les régulateurs américains ne reconnaissent pas la prétention de "sans nationalité" ; tant que l'utilisateur est lié à l'acte d'ingénierie et à l'entité de contrôle, il pourrait être tenu responsable.
La réglementation dans d'autres régions évolue également simultanément. Par exemple, l'Autorité monétaire de Singapour (MAS) exige des projets demandant une licence de service d'actifs numériques de divulguer le "lieu de gestion réel" et le "lieu de résidence réel des principaux responsables" ; la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong souligne également que "la structure d'enregistrement à l'étranger ne peut pas empêcher la réglementation locale de remonter jusqu'aux contrôleurs".
L'erreur de "Publication sur la chaîne ≠ pas de gestion"
Certaines équipes techniques estiment qu'une fois le contrat intelligent déployé, le projet Web3 se détache de celui-ci, considérant que mettre le code sur la blockchain équivaut à une "livraison décentralisée", tentant de réaliser une séparation des responsabilités légales par la technologie. Cependant, les régulateurs n'acceptent pas ce discours selon lequel "la technologie équivaut à une exonération".
La chaîne n'est qu'une forme, le hors chaîne est la substance. Qui a lancé le marketing ? Qui a organisé la diffusion ? Qui contrôle réellement le chemin de circulation ? Ces facteurs sont au cœur du jugement de responsabilité par les régulateurs. Même si le code n'a pas d'administrateur et que le contrat peut être appelé librement, tant que l'équipe du projet continue de promouvoir le token, de mettre en place des incitations à la transaction, de maintenir une communauté officielle, et de collaborer avec des leaders d'opinion pour distribuer ou accepter des financements précoces, son identité opérationnelle ne peut être effacée.
En 2024, dans une affaire de recours collectif d'investisseurs, bien que la plateforme défenderesse affirme que "le contrat sur la chaîne est public", la plainte indique clairement que "les activités de marketing et la promotion par des influenceurs sont au cœur des transactions". Cela montre que la régulation ne se concentre pas uniquement sur le code, mais examine également les opérations hors chaîne.
En février 2025, la SEC a réaffirmé : même les tokens "de divertissement" ne peuvent pas être étiquetés comme "exempts" ; tant qu'il existe une attente d'appréciation de la richesse ou une intervention marketing, ils doivent être jugés selon les tests de la loi applicable. Les tendances réglementaires mondiales montrent également que les chemins de promotion et de distribution hors chaîne sont devenus des éléments d'examen clés, en particulier les modèles de "lancement incitatif" par le biais de leaders d'opinion, d'airdrops et de lancements d'échanges, qui sont presque tous considérés comme des comportements opérationnels typiques.
Conclusion
D'après les tendances récentes, la logique de la réglementation devient de plus en plus claire : il ne s'agit pas de regarder quelle structure un projet a construite, mais de se concentrer sur la façon dont il fonctionne et qui en bénéficie. Ce dont les projets Web3 ont vraiment besoin, ce n'est pas d'une empilement de structures complexes, mais de responsabilités claires et de limites de contrôle. Plutôt que d'essayer de dissimuler les risques par des "jeux de structure", il vaut mieux établir dès le départ une architecture de conformité qui soit résiliente et explicable.