# Web3起業家が直面するコンプライアンスの誤解: 登録地が海外であることはコンプライアンスを意味しない2021年以降、多くのWeb3プロジェクトが国内の規制に応じて主体を海外に移す意向を示しています。同時に、多くの技術者がWeb2からWeb3分野への転換を検討しています。すでに参入している業界関係者も、参入を検討している技術者も、プロジェクトの立ち上げ段階で共通の問題に直面します: プロジェクトはどこに設置すべきか?国内のWeb3プロジェクトに対する厳しい規制を考慮し、多くのスタートアップチームは「プロジェクトの海外進出」を選択しています——海外にサインアップし、技術チームは香港、シンガポール、東南アジアなどに分散しています。技術系の創業者や責任者から見ると、この「海外登録+リモート展開」のモデルは自然に「コンプライアンス」の利点を持っているようです。しかし、現実は想定よりもはるかに複雑です。法律チームの最近のケース経験によれば、プロジェクトの構造が海外にあっても、国内の法律のボトムラインに触れる限り、責任を問われる高いリスクが存在します。このため、本稿はWeb3スタートアップチームの技術的意思決定者が理解するのを助けることを目的としています: なぜ「プロジェクトが海外にある」といっても国内の法律リスクが引き起こされる可能性があるのか?## 規制の背景における生存ロジック多くの起業家にとって、初期の核心的な要求は「まず生き残る」ことです。コンプライアンスは重要ですが、リソースが限られている時期にはしばしば後回しにされます。しかし、長期的な計画を持つ起業家は早期に政策に注目し、法的な境界を理解し、何ができるか、何ができないかを判断し、それによってプロジェクトの構築方法や実施場所を決定します。現在国内でのWeb3に関する重要な規制文書は、刑事リスク防止の観点から以下の2点を重点的に把握しています:1. 2017年に発表された「トークン発行による資金調達リスクに関する公告」2. 2021年に発表された「仮想通貨取引の投機リスクを防ぐための通知」この2つの文書の核心精神は: 先物発行(ICO)を禁止し、仮想通貨関連業務を違法金融活動と認定することです。特に後者は、直接「最強の規制文書」と呼ばれ、「海外の仮想通貨取引プラットフォームも国内の居住者にサービスを提供してはならない」と明確に提起しています。そのため、多くの Web3 プロジェクトはリスクを回避するために「出海」を選択しています。しかし問題は、プロジェクトが本当に出海した場合、それは本当に安全なのでしょうか？## テクニカルリーダーによくある誤解の解析多くのプロジェクトチームは初期段階で積極的に相談します: どの国に会社をサインアップすべきか? これらの問題の背後にはしばしば一つの核心的な仮定があります——「海外にサインアップすれば、国内の法律を回避できる」と考えることです。しかし、複数の刑事事件に関する経験に基づいて明確にする必要があります: オフショア構造は、ビジネスリスクの隔離、税務の最適化、資本運用において効果がありますが、刑事責任の観点からは、国内法に対する免除の盾とはなりません。言い換えれば、オフショア構造の機能は「ビジネスの隔離」であり、「刑事保護」ではありません。プロジェクト自体が国内で明示的に禁止されている行為、例えば違法営業、カジノの開設、マネーロンダリング、ねずみ講などを含む場合、たとえ会社の主体が海外にあっても、「属地管轄」または「属人管轄」の原則に基づき、国内の司法機関は依然として責任を追及する権限があります。## 「浸透する執行」の意味。いわゆる「透過的な執行」は、属地原則と属人原則の2つの側面から理解することができます。属地原則:たとえプロジェクトが海外に登録されていても、以下の状況がある場合は「行為が国内で発生した」と見なされ、国内法が適用される可能性があります:- プロジェクトのユーザーは主に国内から来ています- プロジェクトのコアメンバーまたは技術チームは国内にいます- 国内でのプロモーション、ビジネス協力、決済などの活動が存在する属人原則:刑法の規定に基づき、市民が国外で"国内法に基づいて刑事責任を負うべき"行為を行った場合、同様に責任を問われることがある。"穿透式执法"がWeb3分野での一般的な表現には次のものが含まれます:- 透過サインアップ地:たとえ会社が海外にあっても、ユーザーと運営が国内にいる場合、「国内での犯罪の実施」と見なされる可能性があります。- 透過技術の身分: 技術責任者がコードの提出や契約の権限管理などの行為を行った場合、"実質的なコントローラー"と見なされる可能性があります。- ブロックチェーン上のデータの透過性: 監督機関は、ブロックチェーン上のトレーサビリティなどの方法を通じて、プロジェクトが「国内ユーザーにサービスを提供している」か、または違法リスクに関与しているかを確認できます。技術責任者にとって、"透過的な執行"の基本的な論理を理解することは、プロジェクトのリスク管理をうまく行うための第一歩です。## まとめ多くの人が、プロジェクトを「海外」に出すだけで国内の法律規制から逃れられると思っています。しかし実際には、プロジェクトが法律リスク評価を行っていない場合、海外に設置しても安全とは言えません。この記事がWeb3分野の起業家や技術責任者に思い出させることを願っています:プロジェクトがコンプライアンスの基盤を持っているかどうかは、登録地ではなく、プロジェクト自体が法律のレッドラインに触れているかどうかにあります。リスクの識別を初期段階から根本的な思考として取り入れることで、プロジェクトはより遠くに進み、より長く生き残ることができます。
Web3プロジェクトの海外進出はコンプライアンスを意味しない 技術的意思決定者は透過的な法執行リスクに警戒する必要がある
Web3起業家が直面するコンプライアンスの誤解: 登録地が海外であることはコンプライアンスを意味しない
2021年以降、多くのWeb3プロジェクトが国内の規制に応じて主体を海外に移す意向を示しています。同時に、多くの技術者がWeb2からWeb3分野への転換を検討しています。すでに参入している業界関係者も、参入を検討している技術者も、プロジェクトの立ち上げ段階で共通の問題に直面します: プロジェクトはどこに設置すべきか?
国内のWeb3プロジェクトに対する厳しい規制を考慮し、多くのスタートアップチームは「プロジェクトの海外進出」を選択しています——海外にサインアップし、技術チームは香港、シンガポール、東南アジアなどに分散しています。技術系の創業者や責任者から見ると、この「海外登録+リモート展開」のモデルは自然に「コンプライアンス」の利点を持っているようです。
しかし、現実は想定よりもはるかに複雑です。法律チームの最近のケース経験によれば、プロジェクトの構造が海外にあっても、国内の法律のボトムラインに触れる限り、責任を問われる高いリスクが存在します。このため、本稿はWeb3スタートアップチームの技術的意思決定者が理解するのを助けることを目的としています: なぜ「プロジェクトが海外にある」といっても国内の法律リスクが引き起こされる可能性があるのか?
規制の背景における生存ロジック
多くの起業家にとって、初期の核心的な要求は「まず生き残る」ことです。コンプライアンスは重要ですが、リソースが限られている時期にはしばしば後回しにされます。しかし、長期的な計画を持つ起業家は早期に政策に注目し、法的な境界を理解し、何ができるか、何ができないかを判断し、それによってプロジェクトの構築方法や実施場所を決定します。
現在国内でのWeb3に関する重要な規制文書は、刑事リスク防止の観点から以下の2点を重点的に把握しています:
2017年に発表された「トークン発行による資金調達リスクに関する公告」
2021年に発表された「仮想通貨取引の投機リスクを防ぐための通知」
この2つの文書の核心精神は: 先物発行(ICO)を禁止し、仮想通貨関連業務を違法金融活動と認定することです。特に後者は、直接「最強の規制文書」と呼ばれ、「海外の仮想通貨取引プラットフォームも国内の居住者にサービスを提供してはならない」と明確に提起しています。
そのため、多くの Web3 プロジェクトはリスクを回避するために「出海」を選択しています。しかし問題は、プロジェクトが本当に出海した場合、それは本当に安全なのでしょうか？
テクニカルリーダーによくある誤解の解析
多くのプロジェクトチームは初期段階で積極的に相談します: どの国に会社をサインアップすべきか? これらの問題の背後にはしばしば一つの核心的な仮定があります——「海外にサインアップすれば、国内の法律を回避できる」と考えることです。
しかし、複数の刑事事件に関する経験に基づいて明確にする必要があります: オフショア構造は、ビジネスリスクの隔離、税務の最適化、資本運用において効果がありますが、刑事責任の観点からは、国内法に対する免除の盾とはなりません。
言い換えれば、オフショア構造の機能は「ビジネスの隔離」であり、「刑事保護」ではありません。プロジェクト自体が国内で明示的に禁止されている行為、例えば違法営業、カジノの開設、マネーロンダリング、ねずみ講などを含む場合、たとえ会社の主体が海外にあっても、「属地管轄」または「属人管轄」の原則に基づき、国内の司法機関は依然として責任を追及する権限があります。
「浸透する執行」の意味。
いわゆる「透過的な執行」は、属地原則と属人原則の2つの側面から理解することができます。
属地原則:たとえプロジェクトが海外に登録されていても、以下の状況がある場合は「行為が国内で発生した」と見なされ、国内法が適用される可能性があります:
属人原則:刑法の規定に基づき、市民が国外で"国内法に基づいて刑事責任を負うべき"行為を行った場合、同様に責任を問われることがある。
"穿透式执法"がWeb3分野での一般的な表現には次のものが含まれます:
技術責任者にとって、"透過的な執行"の基本的な論理を理解することは、プロジェクトのリスク管理をうまく行うための第一歩です。
まとめ
多くの人が、プロジェクトを「海外」に出すだけで国内の法律規制から逃れられると思っています。しかし実際には、プロジェクトが法律リスク評価を行っていない場合、海外に設置しても安全とは言えません。
この記事がWeb3分野の起業家や技術責任者に思い出させることを願っています:プロジェクトがコンプライアンスの基盤を持っているかどうかは、登録地ではなく、プロジェクト自体が法律のレッドラインに触れているかどうかにあります。リスクの識別を初期段階から根本的な思考として取り入れることで、プロジェクトはより遠くに進み、より長く生き残ることができます。