Web3創業者面臨的合規誤區:僅註冊地海外不等於合規

自 2021 年以來,許多 Web3 項目紛紛表態將主體遷往海外,以響應國內監管。同時,不少技術人員正考慮從 Web2 轉型至 Web3 領域。無論是已入局的從業者,還是擬入局的技術人員,在項目啓動階段都會遇到一個共同問題:項目該設在哪裏?

考慮到國內對 Web3 項目的嚴格監管,許多創業團隊傾向於"項目出海"——在海外註冊,技術團隊分布於香港、新加坡、東南亞等地。在技術創始人或負責人看來,這種"境外註冊+遠程部署"的模式似乎天然具備"合規"優勢。

然而現實遠比設想復雜。根據律師團隊近年來的案例經驗,即便項目架構在海外,只要觸及國內法律底線,仍存在被追責的高風險。因此,本文旨在幫助 Web3 創業團隊中的技術決策者理解:爲什麼"項目在境外"也可能觸發國內法律風險?

監管背景下的生存邏輯

對多數創業者而言,初期核心訴求是"先活下來"。合規雖重要,但在資源緊張時期往往被排在後面。然而,有長遠規劃的創業者會更早關注政策,了解法律邊界,判斷哪些事情能做、哪些不能做,從而決定項目如何搭建、落地何處。

目前國內對 Web3 的關鍵監管文件,從刑事風險防控角度重點把握以下兩個:

1. 2017年發布的《關於防範代幣發行融資風險的公告》

2. 2021年發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》

這兩份文件的核心精神是:禁止首次代幣發行(ICO),並將虛擬貨幣相關業務認定爲非法金融活動。尤其是後者,直接被稱爲"最強監管文件",明確提出"境外虛擬貨幣交易平台也不得向境內居民提供服務"。

正因如此,大多數 Web3 項目選擇"出海"規避風險。但問題是:項目真的出海了,就真的安全嗎?

技術負責人常見誤區解析

許多項目方在起步階段就積極諮詢:應該把公司註冊在哪個國家?這些問題背後往往藏着一個核心假設——認爲"註冊在海外,就能規避國內法律"。

但根據多個涉刑案件的經驗,必須明確:離岸架構雖然在商業風險隔離、稅務優化、資本運作上有作用,但在刑事責任層面,無法構成對國內法律的豁免盾牌。

換言之,離岸結構的功能是"商業隔離",而非"刑事保護"。如果項目本身涉及國內明令禁止的行爲,如非法經營、開設賭場、洗錢、傳銷等,即使公司主體在境外,根據"屬地管轄"或"屬人管轄"原則,國內司法機關依然有權追責。

"穿透式執法"的含義

所謂"穿透式執法",可從屬地原則與屬人原則兩方面理解:

屬地原則:即使項目註冊在海外,但如存在以下情況,也可能被視爲"行爲發生在境內",觸發國內法律:

• 項目用戶主要來自國內
• 項目核心成員或技術團隊位於國內
• 存在境內推廣、商務合作、結算等活動

屬人原則:根據刑法規定,公民在境外實施"按國內法律應負刑責"的行爲,同樣可被追責。

"穿透式執法"在 Web3 領域的常見表現包括:

• 穿透註冊地:即使公司在海外,若用戶與運營在國內,仍可能被認定爲"境內實施犯罪"
• 穿透技術身分:技術負責人若存在代碼提交、合約權限管理等行爲,可能被認定爲"實際控制人"
• 穿透鏈上數據:監管可通過鏈上溯源等方式確認項目是否"服務國內用戶"或涉違法風險

對技術負責人而言,理解"穿透式執法"的基本邏輯,是做好項目風控的第一步。

結語

許多人以爲,只要把項目"出海",就能擺脫國內法律監管。但事實是,如果項目從未進行過法律風險評估,即便設在海外,也難言安全。

希望本文能提醒 Web3 領域的創業者、技術負責人:項目是否具備合規基礎,關鍵並不在於註冊地,而在於項目本身是否觸及法律紅線。只有在早期就將風險識別作爲底層思維,才能讓項目走得更遠,活得更長。