Análisis de los modos de operación de alto riesgo comunes en proyectos Web3

En el ámbito de Web3, muchos proyectos han adoptado algunas estrategias operativas que parecen "inteligentes" pero que en realidad pueden tener el efecto contrario para evitar riesgos regulatorios. Este artículo analizará en profundidad tres modelos operativos comunes pero potencialmente peligrosos, y proporcionará ejemplos para ilustrar los riesgos involucrados.

Los riesgos del modelo de "subcontratación"

Algunos proyectos de Web3 tienden a externalizar funciones comerciales clave como el desarrollo de contratos, el mantenimiento de la interfaz de usuario y la promoción de marketing a terceros, con el fin de atenuar su propia naturaleza operativa. Sin embargo, el enfoque de los reguladores no se limita a los firmantes de contratos, sino que se centra en los tomadores de decisiones y beneficiarios reales.

Si se descubre que supuestos proveedores de servicios de terceros tienen una relación de intereses, control de instrucciones o superposición de personal con el equipo del proyecto, incluso si hay contratos independientes, podrían ser considerados como una extensión de la unidad operativa del proyecto. En este caso, todas las acciones relacionadas podrían ser atribuidas al sujeto del proyecto.

En 2022, la Comisión de Valores de EE. UU. (SEC) señaló al demandar a un proyecto que, a pesar de que el proyecto había establecido múltiples entidades legales y subcontratado parte de las operaciones, al analizar los registros de correos electrónicos, las trayectorias operativas y la situación laboral del personal, la SEC determinó que todas las decisiones clave seguían siendo controladas por la empresa matriz, y que la estructura de subcontratación no logró lograr una separación de responsabilidades.

La Comisión de Valores de Hong Kong también ha indicado claramente al tratar las investigaciones de cumplimiento de ciertos proveedores de servicios de activos virtuales que, si las decisiones operativas y técnicas clave siguen siendo controladas por la misma persona real, incluso si el negocio es ejecutado por un "proveedor de servicios", no se considerará que opera de manera independiente. Esta "escisión formal" podría ser vista como evidencia de un intento deliberado de eludir las obligaciones regulatorias.

Riesgos de la estrategia "Registro en múltiples lugares + nodos distribuidos"

Para perseguir una imagen de "sin fronteras" y aprovechar los espacios grises de regulación, algunos proyectos de Web3 eligen establecer empresas fachada en países con regulaciones más laxas, mientras afirman tener una implementación global de nodos, tratando de crear la impresión de una descentralización "sin un centro de control único".

Sin embargo, la mayoría de estas estructuras todavía presentan un control altamente centralizado: la toma de decisiones se concentra en unos pocos miembros clave, el flujo de fondos es dominado por una sola entidad o individuo, y los permisos para actualizar el código clave están en manos de una sola dirección. Este tipo de arreglo de "estructura descentralizada, control centralizado" se vuelve cada vez más difícil de evadir la identificación penetrante de la regulación.

Un caso legal de 2024 indica que, siempre que los usuarios estadounidenses compren criptomonedas a través de una plataforma y la infraestructura del sistema de transacciones (como nodos de AWS) esté ubicada en los Estados Unidos, la ley estadounidense será aplicable, incluso si la plataforma afirma no tener entidad en Estados Unidos. Esto significa que la regulación estadounidense no reconoce la afirmación de "apátrida"; siempre que los usuarios y la conducta de ingeniería estén conectados al sujeto de control, podrían ser responsabilizados.

La regulación en otras regiones también está evolucionando simultáneamente. Por ejemplo, la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS) exige a los proyectos que solicitan una licencia de servicio de activos virtuales que divulguen el "lugar de gestión real" y "el lugar de residencia real de los principales directivos"; la Comisión de Valores de Hong Kong también enfatiza que "una estructura registrada en el extranjero no puede impedir que la autoridad local ejerza su poder sobre el controlador".

El error de "Publicar en la cadena ≠ Operación sin intervención"

Algunos equipos técnicos creen que, una vez que se despliega un contrato inteligente, el proyecto Web3 se desacopla de él, considerando que llevar el código a la cadena es una "entrega descentralizada", tratando de completar la separación de responsabilidades legales a través de la tecnología. Sin embargo, las autoridades regulatorias no aceptan este argumento de "la tecnología como exención de responsabilidad".

En la cadena solo es una forma, pero fuera de la cadena es la sustancia. ¿Quién inició el marketing? ¿Quién organizó la publicidad? ¿Quién controla realmente la ruta de circulación? Estos factores son el núcleo para juzgar la responsabilidad en la supervisión. Incluso si el código no tiene administrador y el contrato puede ser llamado arbitrariamente, mientras el equipo del proyecto siga promoviendo el token, estableciendo incentivos de negociación, manteniendo una comunidad oficial y colaborando con líderes de opinión para distribuir o aceptar financiamiento temprano, su identidad operativa no puede ser borrada.

En 2024, en un caso de demanda colectiva de inversores, a pesar de que la plataforma demandada afirma que "los contratos en la cadena son públicos", la demanda señala claramente que "las actividades de marketing y la promoción de líderes de opinión son el núcleo que impulsa las transacciones". Esto indica que la regulación no solo se centra en el código, sino que examina principalmente las operaciones fuera de la cadena.

En febrero de 2025, la SEC reafirmó: incluso los tokens "de entretenimiento" no pueden ser etiquetados como "exentos"; siempre que exista una expectativa de apreciación de riqueza o intervención de marketing, se debe juzgar de acuerdo con las pruebas de las leyes pertinentes. La tendencia regulatoria global también muestra que las rutas de promoción y distribución fuera de la cadena se han convertido en un elemento clave de revisión, especialmente los modelos de "emisión impulsada" que se realizan a través de líderes de opinión, airdrops y el lanzamiento en intercambios, que casi todos son considerados como comportamientos operativos típicos.

Conclusión

Desde la tendencia de los últimos años, la lógica de la regulación se ha vuelto cada vez más clara: no se trata de observar qué tipo de estructura tiene el proyecto, sino de enfocarse en cómo opera y quién se beneficia de ello. Lo que realmente necesitan los proyectos de Web3 no son estructuras complejas apiladas, sino responsabilidades y límites de control claros. En lugar de intentar ocultar los riesgos a través de "juegos estructurales", es mejor establecer desde el principio una estructura de cumplimiento que sea resistente y explicativa.